Le SPAC est une alternative à l’introduction en bourse traditionnelle. Qu’est ce qu’une SPAC ? A quoi sert une Special Purpose Acquisition Company ? Startuppers répond à vos questions. Nous examinons ce qu’est une introduction en bourse via SPAC et pourquoi cela modifie l’avenir de l’introduction en bourse !

Très rapidement, on pourrait dire qu’une SPAC est une société écran à « chèque en blanc » conçue pour faire entrer des sociétés en bourse sans passer par la procédure traditionnelle d’introduction en bourse.

 

Qu’est-ce qu’une SPAC (Special Purpose Acquisition Company)?

SPAC, Special Purpose Acquisition Company
Une SPAC (Special Purpose Acquisition Company) est un structure côtée en bourse qui investit les fonds sous gestion dans une ou diverses entreprises cibles. La particularité des SPAC est qu’elle permet à des sociétés de bénéficier d’un montant de fonds digne d’une introduction en bourse, avec un process simplifié et surtout moins long.

Les SPAC sont parfois surnommées « société écran à chèque en blanc » car la SPAC lèvent souvent des fonds, sans avoir défini encore quelle sera leur cible, l’entreprise qui sera achetée. Les fonds récoltés auprès du public ne sont pas alloué à un projet précis. Enfin, il est à noter que lors de l’introduction en bourse d’une SPAC, c’est une coquille vide, car les investisseurs n’ont pas encore injecté de fonds. Pour information, la SPAC française Mediawan a pour objectif de lever entre 250 et 3000 millions d’euros.

La SPAC la plus connue en France est Mediawan portée par Xavier Niel

La SPAC française la plus connue est Mediawan. Elle est côté à la bourse de Paris. Ces sponsors de la SPAC ne sont autres que Xavier Niel en personne et Mathieu Pigasse. Les sponsors – les personnes ou les sociétés qui lancent la SPA et trouvent la société à acquérir – peuvent gagner des millions, quelle que soit la manière dont l’acquisition se déroule. Presque tout le monde peut créer une SPA. Cela incite certains grands noms, dont l’entrepreneur et le vice-président Peter Thiel.

Aux USA, une SPAC connue est celle qui a donné la société spatiale Virgin Galactic ou encore la start-up immobilière OpenDoor.

Histoire de la SPAC

L’introduction en bourse via SPAC existe sous sa forme actuelle depuis les années 1990 aux Etats-Unis. Mais la montée en puissance de sa popularité est plus récente. En 2020, le produit de la SPAC a triplé par rapport au précédent record établi en 2019.

Dans les années 1990, la SPA avait la réputation d’introduire en bourse de petites entreprises immatures moyennant des frais importants. Cela entraînait un taux élevé de faillites d’entreprises et des performances boursières médiocres au détriment des investisseurs.

Dans les années 2000, la réglementation adoptée a contribué à remettre les SPAC sur le devant de la scène. Certains états favorisent aujourd’hui ce type de structure.

Comment fonctionne une SPAC ou Special Purpose Acquisition Company ?

3 phases peuvent être dégagées dans le processus de la Special Purpose Acquisition Company:

  1. L’introduction en bourse
  2. L’acquisition d’entreprises cibles
  3. Le De-Spac

PHASE 1 : Introduction en bourse

 

Tout commence avec le sponsor. Le sponsor – généralement une personne ou une équipe ayant une expérience significative des affaires – décide de lancer une SPAC.

Il lance la création d’une société holding, puis effectue les dépôts habituels liés à l’introduction en bourse. Cependant la société ne fait rien (c’est-à-dire qu’elle n’a pas d’activité opérationnelle), la procédure de dépôt est rapide et facile.

Le sponsor organise ensuite une tournée de présentation. Ces « roadshows » sont semblables à ceux des introductions en bourse traditionnelles, pour essayer de trouver des investisseurs intéressés. La différence ici est qu’il se vend lui-même, son équipe et son expérience, plutôt qu’une entreprise spécifique.

Une fois que le sponsor a suscité suffisamment d’intérêt, il vend des parts de l’entreprise. Les parts sont généralement de 10 dollars chacune. Cela assure une bonne liquidité. Et chaque part représente une action de la société et un bon de souscription pour acheter d’autres actions à l’avenir. L’argent recueilli lors de l’introduction en bourse est placé dans un blind trust. Les fonds levés sont intouchables jusqu’à ce que les actionnaires approuvent l’opération d’acquisition.

La SPAC s’introduit en bourse et se négocie comme toute autre société cotée en bourse. C’est là que les petits investisseurs entrent en jeu. Ils peuvent acheter des actions sur le marché libre, même si l’acquisition future est encore inconnue. Ces investisseurs achètent plutôt sur la base de la force du sponsor ou de la promesse d’une acquisition future solide.

Le sponsor reçoit également 20 % des actions de la SPAC à titre de rémunération, appelée « actions de promotion » ou « founders shares« .

PHASE 2 : L’acquisition d’une société cible

 

Une fois la SPAC introduite en bourse, les sponsors peuvent se lancer dans la chasse à l’acquisition d’une entreprise cible. Il n’y a aucune restriction quant au type d’entreprise qu’une SPAC peut acquérir. Cependant beaucoup d’entre elles mettent un focus sur un secteur d’activité cible avant l’introduction en bourse. Mediawan devait être spécialisée dans les medias par exemple.

En règle générale, les promoteurs ont deux ans pour annoncer une acquisition.

En cas d’échec, la SPAC se dissout et les actionnaires récupèrent leur fonds.

Lorsque les promoteurs trouvent une société, ils négocient ensuite les conditions de l’acquisition avec la société cible, comme le prix d’achat ou l’évaluation de la société.

Après la conclusion d’un accord, le processus de « dé-SPAC » commence.

PHASE 3 : le DE-SPAC

 

Après avoir décidé des conditions de l’acquisition, les sponsors doivent proposer la cible d’acquisition aux actionnaires. Les actionnaires initiaux ont la possibilité de voter sur l’acquisition. Cela leur donne un certain recours si un sponsor choisit une société qui ne leur plaît pas. Même si l’acquisition est approuvée, les actionnaires peuvent alors vendre leurs actions pour être remboursés.

Une fois la société approuvée et tous les rachats d’actions effectués, le sponsor peut procéder à l’acquisition de la société cible.

Toutefois, la levée initiale de la SPAC ne couvre généralement qu’environ 25 à 35 % du prix d’achat. Dans ce cas, les sponsors peuvent demander aux investisseurs institutionnels existants (comme les grands fonds ou les sociétés de capital-investissement) ou à de nouveaux investisseurs extérieurs de leur fournir des fonds supplémentaires par le biais d’une opération de placement privé en actions (PIPE, Private Investment in Public Equity en anglais).

Après la dernière levée de fonds, la Special Purpose Acquisition Company peut maintenant faire entrer la société cible en bourse.

Les formalités d’acquisition de la Special Purpose Acquisition Company

Même si la SPAC est déjà cotée en bourse, la société cible doit également obtenir l’approbation des autorités réglementaires. En d’autres termes, la société cible n’est pas nécessairement soumise à des exigences réglementaires moindres lorsqu’elle entre en bourse par le biais d’une fusion de SPAC plutôt que par une introduction en bourse traditionnelle. Il s’agit surtout d’un délai plus court et d’une simplification du process. Enfin, la société cible béénficie de l’appui des sponsors qui prennent en charge la commercialisation de l’IPO.

Une fois l’approbation obtenue, le ticker (nom de l’entreprise en bourse) change pour refléter le nom de la société acquise. Celle-ci commence à se négocier comme une société publique typique. Par exemple, la SPAC IPOA de Social Capital a acquis Virgin Galactic en 2019. Le jour de l’acquisition, le ticker IPOA a cessé de fonctionner et a été remplacé par SPCE.